话说晋献公内蛊于骊姬，外惑于“二五”，益疏太子，而亲爱奚齐。只因申生小心承顺，又数将兵有功，无间可乘。骊姬乃召优施，告以心腹之事：“今欲废太子而立奚齐，何策而可？”施曰：“三公子皆在远鄙，谁敢为夫人难者？”骊姬曰：“三公子年皆强壮，历事已深，朝中多为之左右，吾未敢动也。”施曰：“然则当以次去之。”骊姬曰：“去之孰先？”施曰：“必先申生。其为人也，慈仁而精洁。精洁则耻于自污，慈仁则惮于贼人。耻于自污，则愤不能忍，惮于贼人，其自贼易也。然世子迹虽见疏，君素知其为人，镑以异谋必不信。夫人必以夜半泣而诉君，若为誉世子者，而因加诬焉，庶几说可售矣。”
骊姬果夜半而泣，献公惊问其故，再三不肯言。献公迫之，骊姬对曰：“妾虽言之，君必不信也。妾所以泣者，恐妾不能久侍君为欢耳！”献公曰：“何出此不祥之言！”骊姬收泪而对曰：“妾闻申生为人，外仁而内忍。其在曲沃，甚加惠于民，民乐为之死，其意欲有所用之也。申生每为人言：君惑于妾，必乱国。举朝皆闻之，独君不闻耳。毋乃以靖国之故，而祸及于君。君何不杀妾，以谢申生，可塞其谋。勿以一妾乱百姓。”献公曰：“申生仁于民，岂反不仁于父乎？”骊姬对曰：“妾亦疑之。然妾闻外人之言曰：匹夫为仁，与在上不同。匹夫以爱亲为仁，在上者以利国为仁。苟利于国，何亲之有？”献公曰：“彼好洁，不惧恶名乎？”骊姬对曰：“昔幽王不杀宜臼，放之于申，申侯召犬戎，杀幽王于骊山之下，立宜臼为君，是为平王，为东周始祖。至于今，幽王之恶益彰，谁复以不洁之名，加之平王者哉？”献公意悚然，遂披衣起坐，曰：“夫人言是也！若何而可？”骊姬曰：“君不若称耄而以国授之。彼得国而厌其欲，其或可以释君。且昔者，曲沃之兼翼，非骨肉乎？武公惟不顾其亲，故能有晋。申生之志，亦犹是也。君其让之！”献公曰：“不可。我有武与威以临诸侯。今当吾身而失国，不可谓武；有子而不胜，不可谓威。失武与威，人能制我，虽生不如死。尔勿忧，吾将图之。”骊姬曰：“今赤狄皋落氏屡侵吾国，君何不使之将兵伐狄，以观其能用众与否也？若其不胜，罪之有名。若胜，则信得众矣。彼恃其功，必有异谋，因而图之，国人必服。夫胜敌以靖边鄙，又以识世子之能否，君何为不使？”献公曰：“善。”乃传令使申生率曲沃之众，以伐皋落氏。
少傅里克在朝，谏曰：“太子，君之贰也。故君行则太子监国。夫朝夕视膳，太子之职，远之犹不可，况可使帅师乎？”献公曰：“申生已屡将兵矣。”里克曰：“向者从君于行，今专制，固不可也。”献公仰面而叹曰：“寡人有子九人，尚未定孰为太子，卿勿多言！”里克嘿然而退，告于狐突。狐突曰：“危哉乎，公子也！”乃遣书申生，劝使勿战，战而胜滋忌，不如逃之。申生得书，叹曰：“君之以兵事使我，非好我也，欲测我心耳。违君之命，我罪大矣。战而幸死，犹有令名。”乃与皋落大战于稷桑之地，皋落氏败走，申生献捷于献公。骊姬曰：“世子果能用众矣，奈何？”献公曰：“罪未著也，姑待之。”狐突料晋国将乱，乃托言痼疾，杜门不出。
时有虞、虢二国，乃是同姓比邻，唇齿相依，其地皆连晋界。虢公名丑，好兵而骄，屡侵晋之南鄙。边人告急，献公谋欲伐虢。骊姬请曰：“何不更使申生？彼威名素著，士卒为用，可必成功也。”献公已入骊姬之言，诚恐申生胜虢之后，益立威难制，踌躇未决，问于大夫荀息曰：“虢可伐乎？”荀息对曰：“虞、虢方睦，吾攻虢，虞必救之，若移而攻虞，虢又救之。以一敌二，臣未见其必胜也。”献公曰：“然则寡人无如虢何矣！”荀息对曰：“臣闻虢公淫于色，君诚求国中之美女，教之歌舞，盛其车服，以进于虢，卑词请平，虢公必喜而受之。彼耽于声色，将怠弃政事，疏斥忠良，我更行赂犬戎，使侵扰虢境，然后乘隙而图之，虢可灭也。”献公用其策，以女乐遣虢，虢公欲受之。大夫舟之侨谏曰：“此晋所以钓虢也，君奈何吞其饵乎？”虢公不听，竟许晋平。自此，日听淫声，夜接美色，视朝稀疏矣。舟之侨复谏，虢公怒，使出守下阳之关。
未几，犬戎贪晋之赂，果侵扰虢境，兵至渭汭，为虢兵所败。犬戎主遂起倾国之师，虢公恃其前胜，亦率兵拒之，相持于桑田之地。献公复问于荀息曰：“今戎、虢相持，寡人可以伐虢否？”荀息对曰：“虞、虢之交未离也。臣有一策，可以今日取虢，而明日取虞。”献公曰：“卿策如何？”荀息曰：“君厚赂虞，而假道以伐虢。”献公曰：“吾新与虢成，伐之无名，虞肯信我乎？”荀息曰：“君密使北鄙之人，生事于虢，虢之边吏，必有责言。吾因以为名，而请于虞。”献公又用其策，虢之边吏，果来责让，两下遂治兵相攻。虢公方有犬戎之患，不暇照管。献公曰：“今伐虢不患无名矣。但不知赂虞当用何物？”荀息对曰：“虞公性虽贪，然非至宝，不可动之。必须用二物前去，但恐君之不舍耳。”献公曰：“卿试言所用何物？”荀息曰：“虞公最爱者，璧、马之良也。君不有垂棘之璧，屈产之乘乎？请以此二物，假道于虞。虞贪于璧、马，坠吾计矣。”献公曰：“此二物，乃吾至宝，何忍弃之他人？”荀息曰：“臣固知君之不舍也！虽然，假吾道以伐虢，虢无虞救必灭，虢亡，虞不独存，璧、马安往乎？夫寄璧外府，养马外厩，特暂事耳。”大夫里克曰：“虞有贤臣二人，曰宫之奇、百里奚，明于料事，恐其谏阻，奈何？”荀息曰：“虞公贪而愚，虽谏必不从也。”献公即以璧、马交付荀息，使如虞假道。
虞公初闻晋来假道，欲以伐虢，意甚怒。及见璧、马，不觉回嗔作喜，手弄璧而目视马，问荀息曰：“此乃汝国至宝，天下罕有，奈何以惠寡人？”荀息曰：“寡君慕君之贤，畏君之强，故不敢自私其宝，愿邀欢于大国。”虞公曰：“虽然，必有所言于寡人也。”荀息曰：“虢人屡侵我南鄙，寡君以社稷之故，屈意请平。今约誓未寒，责让日至，寡君欲假道以请罪焉。倘幸而胜虢，所有卤获，尽以归君。寡君愿与君世敦盟好。”虞公大悦。宫之奇谏曰：“君勿许也！谤云‘唇亡齿寒’，晋吞噬同姓，非一国矣，独不敢加于虞、虢者，以有唇齿之助耳。虢今日亡，则明日祸必中于虞矣！”虞公曰：“晋君不爱重宝，以交欢于寡人，寡人其爱此尺寸之径乎？且晋强于虢十倍，失虢而得晋，何不利焉？子退，勿预吾事！”宫之奇再欲进谏，百里奚牵其裾，乃止。宫之奇退谓百里奚曰：“子不助我一言，而更止我，何故？”百里奚曰：“吾闻进嘉言于愚人之前，犹委珠玉于道也。桀杀关龙逢，纣杀比干，惟强谏耳。子其危哉！”宫之奇曰：“然则虞必亡矣，吾与子盍去乎？”百里奚曰：“子去则可矣，又偕一人，不重子罪乎？吾宁徐耳。”宫之奇尽族而行，不言所之。
荀息归报晋侯，言：“虞公已受璧、马，许以假道。”献公便欲亲将伐虢，里克入见曰：“虢，易与也，毋烦君往。”献公曰：“灭虢之策何如？”里克曰：“虢都上阳，其门户在于下阳。下阳一破，无完虢矣。臣虽不才，愿效此微劳，如无功甘罪。”献公乃拜里克为大将，荀息副之，率车四百乘伐虢，先使人报虞以兵至之期。虞公曰：“寡人辱受重宝，无以为报，愿以兵从。”荀息曰：“君以兵从，不如献下阳之关。”虞公曰：“下阳，虢所守也。寡人安得献之？”荀息曰：“臣闻虢君方与犬戎大战于桑田，胜败未决。君托言助战，以车乘献之，阴纳晋兵，则关可得也。臣有铁叶车百乘，惟君所用。”虞公从其计。守将舟之侨信以为然，开关纳车。车中藏有晋甲，入关后一齐发作，欲闭关已无及矣。里克驱兵直进，舟之侨既失下阳，恐虢公见罪，遂以兵降晋。里克用为向导，望上阳进发。
却说虢公在桑田，闻晋师破关，急急班师，被犬戎兵掩杀一阵，大败而走，随身仅数十乘，奔至上阳守御，茫然无策。晋兵至，筑长围以困之。自八月至十二月，城中樵采俱绝，连战不胜，士卒疲敝，百姓日夜号哭。里克使舟之侨为书，射入城中，谕虢公使降。虢公曰：“吾先君为王卿士，吾不能为降诸侯！”乘夜开城，率家眷奔京师去讫。里克等亦不追赶。百姓香花灯烛，迎里克等进城。克安集百姓，秋毫无犯，留兵戍守，将府库宝藏尽数装载，以十分之三，并女乐献于虞公，虞公益大喜。
里克一面遣人驰报晋侯，自己托言有疾，休兵城外，俟病愈方行。虞公不时馈药，候问不绝。如此月余。忽谍报：“晋侯兵在郊外。”虞公问其来意，报者曰：“恐伐虢无功，亲来接应耳。”虞公曰：“寡人正欲面与晋君讲好。今晋君自来，寡人之愿也。”慌忙郊迎致饩，两君相见，彼此称谢，自不必说。献公约与虞公较猎于箕山。虞公欲夸耀晋人，尽出城中之甲及坚车良马，与晋侯驰逐赌胜。
是日，自辰及申，围尚未撤，忽有人报：“城中火起！”献公曰：“此必民间漏火，不久扑灭耳。”固请再打一围。大夫百里奚密奏曰：“传闻城中有乱，君不可留矣。”虞公乃辞晋侯先行。半路见人民纷纷逃窜，言：“城池已被晋兵乘虚袭破。”虞公大怒，喝教：“驱车速进！”来至城边。只见城楼上一员大将，倚栏而立，盔甲鲜明，威风凛凛，向虞公言曰：“前蒙君假我以道，今再假我以国，敬谢明赐！”虞公转怒，便欲攻门。城头上一声梆响。箭如雨下。虞公命车速退，使人催趱后面车马。军人报曰：“后军行迟者，俱被晋兵截住，或降或杀，车马皆为晋有，晋侯大军即到矣。”虞公进退两难，叹曰：“悔不听宫之奇之谏也！”顾百里奚在侧，问曰：“彼时卿何不言？”百里奚曰：“君不听之奇，其能听奚乎？臣之不言，正留身以从君于今日耳。”
虞公正在危急之际，见后有单车驱至，视之，乃虢国降将舟之侨也。虞公不觉面有惭色。舟之侨曰：“君误听弃虢，失已在前。今日之计，与其出奔他国，不如归晋。晋君德量宽洪，必无相害，且怜君必厚待君，君其勿疑。”虞公踌躇未决。晋献公随后来到，使人请虞公相见。虞公不得不往。献公笑曰：“寡人此来，为取璧、马之值耳。”命以后车，载虞公宿于军中。百里奚紧紧相随，或讽其去，曰：“吾食其禄久，所以报也！”献公入城安民。荀息左手托璧，右手牵马而前曰：“臣谋已行，今请还璧于府，还马于厩。”献公大悦。髯翁有诗云：
璧马区区虽至宝，请将社稷较何如？
不夸荀息多奇计，还笑虞公真是愚。
献公以虞公归，欲杀之。荀息曰：“此呆竖子耳，何能为！”于是待以寓公之礼，别以他璧及他马赠之，曰：“吾不忘假道之惠也。”舟之侨至晋，拜为大夫。侨荐百里奚之贤。献公欲用奚，使侨通意，奚曰：“终旧君之世乃可。”侨去，奚叹曰：“君子违，不适仇国，况仕乎？吾即仕，不于晋也。”舟之侨闻其言，恶形其短，意甚不悦。
时秦穆公任好即位六年，尚未有中宫，使大夫公子絷求婚于晋，欲得晋侯长女伯姬为夫人。献公使太史苏筮之，得《雷泽归妹》卦第六爻，其繇曰：
士刲羊，亦无（亡血）也。女承筐，亦无贶也。西邻责言，不可偿也。
太史苏玩其辞，以为秦国在西，而有责言，非和睦之兆。况《归妹》嫁娶之事，而《震》变为《离》，其卦为《睽》，《睽》、《离》皆非吉名，此亲不可许。献公更使太卜郭偃以龟卜之。偃献其兆，上吉。断词曰：
松柏为邻，世作舅甥，三定我君。利于婚媾，不利寇。
史苏犹据筮词争之。献公曰：“向者固云：‘从筮不如从卜。’卜既吉矣，又可违乎？吾闻秦受帝命，其后将大，不可拒也。”遂许之。
公子絷归复命，路遇一人，面如噀血，隆准虬须，以两手握两锄而耕，入土累尺。命索其锄观之，左右皆不能举。公子絷问其姓名，对曰：“公孙氏，名枝，字子桑，晋君之疏族也。”絷曰：“以子之才，何以屈于陇亩？”枝对曰：“无人荐引耳。”絷曰：“肯从我游于秦乎？”公孙枝曰：“‘士为知己者死’。若能见挈，固所愿也。”絷与之同载归秦。言于穆公，穆公使为大夫。穆公闻晋已许婚，复遣公子絷如晋纳币，遂迎伯姬。晋候问媵于群臣。舟之侨进曰：“百里奚不愿仕晋，其心不测，不如远之。”乃用奚为媵。
却说百里奚是虞国人，字井伯，年三十余，娶妻杜氏，生一子。奚家贫不遇，欲出游，念其妻子无依，恋恋不舍。杜氏曰：“妾闻‘男子志在四方’，君壮年不出图仕，乃区区守妻子坐困乎？妾能自给，毋相念也！”家只有一伏雌，杜氏宰之以饯行。厨下乏薪，乃取扊扅炊之。舂黄虀，煮脱粟饭。奚饱餐一顿。临别，妻抱其子，牵袂而泣曰：“富贵勿相忘！”奚遂去。游于齐，求事襄公，无人荐引。
久之，穷困乞食于（饣至），时奚年四十矣。（饣至）人有蹇叔者，奇其貌，曰：“子非乞人也。”叩其姓名，因留饭，与谈时事，奚应对如流，指画井井有叙。蹇叔叹曰：“以子之才，而穷困乃尔，岂非命乎？”遂留奚于家，结为兄弟。蹇叔长奚一岁，奚呼叔为兄。蹇叔家亦贫，奚乃为村中养牛，以佐饔飧之费。值公子无知弑襄公，新立为君，悬榜招贤。奚欲往应招。蹇叔曰：“先君有子在外，无知非分窃立，终必无成。”奚乃止。后闻周王子颓好牛，其饲牛者皆获厚糈，乃辞蹇叔如周。蹇叔戒之曰：“丈夫不可轻失身于人。仕而弃之，则不忠；与同患难，则不智。此行，弟其慎之！吾料理家事，当至周相看也。”奚至周，谒见王子颓，以饲牛之术进。颓大喜，欲用为家臣。蹇叔自（饣至）而至，奚与之同见子颓。退谓奚曰：“颓志大而才疏，其所与皆谗馅之人，必有觊觎非望之事，吾立见其败也，不如去之。”奚因久别妻子，意欲还虞。蹇叔曰：“虞有贤臣宫之奇者，吾之故人也，相别已久，吾亦欲访之。弟若还虞，吾当同行。”遂与奚同至虞国。时奚妻杜氏，贫极不能自给，已流落他方，不知去处。奚感伤不已。
蹇叔与宫之奇相见，因言百里奚之贤。宫之奇遂荐奚于虞公，拜奚为中大夫。蹇叔曰：“吾观虞君见小而自用，亦非可与有为之主。”奚曰：“弟久贫困，譬之鱼在陆地，急欲得勺水自濡矣！”蹇叔曰：“弟为贫而仕，吾难阻汝，异日若见访，当于宋之鸣鹿村。其地幽雅，吾将卜居于此。”蹇叔辞去。奚遂留事虞公。及虞公失国，奚周旋不舍，曰：“吾既不智矣，敢不忠乎？”至是，晋用奚为媵于秦。奚叹曰：“吾抱济世之才，不遇明主而展其大志，又临老为人媵，比于仆妾，辱莫大焉！”行至中途而逃。将适宋，道阻，乃适楚。及宛城，宛之野人出猎，疑为奸细，执而缚之。奚曰：“我虞人也，因国亡，逃难至此。”野人问：“何能？”奚曰：“善饲牛。”野人释其缚，使之喂牛，牛日肥泽。野人大悦，闻于楚王。楚王召奚问曰：“饲牛有道乎？”奚对曰：“时其食，恤其力，心与牛而为一。”楚王曰：“善哉，子之言，非独牛也，可通于马。”乃使为圉人，牧马于南海。
却说秦穆公见晋媵有百里奚之名，而无其人，怪之。公子絷曰：“故虞臣也，今逃矣。”穆公谓公孙枝曰：“子桑在晋，必知百里奚之略，是何等人也？”公孙枝对曰：“贤人也。知虞公之不可谏而不谏，是其智。从虞公于晋，而义不臣晋，是其忠。且其人有经世之才，但不遇其时耳！”穆公曰：“寡人安得百里奚而用之？”公孙枝曰：“臣闻奚之妻子在楚，其亡必于楚，何不使人往楚访之？”使者往楚，还报：“奚在海滨，为楚君牧马。”穆公曰：“孤以重币求之，楚其许我乎？”公孙枝曰：“百里奚不来矣！”穆公曰：“何故？”公孙枝曰：“楚之使奚牧马者，为不知奚之贤也。君以重币求之，是告以奚之贤也。楚知奚之贤，必自用之，肯畀我乎？君不若以逃媵为罪，而贱赎之，此管夷吾所以脱身于鲁也。”穆公曰：“善。”乃使人持羖羊之皮五，进于楚王曰：“敝邑有贱臣百里奚者，逃在上国。寡人欲得而加罪，以警亡者，请以五羊皮赎归。”楚王恐失秦欢，乃使东海人囚百里奚，以付秦人。
百里奚将行，东海人谓其就戮，持之而泣。奚笑曰：“吾闻秦君有伯王之志，彼何急于一媵？夫求我于楚，将以用我也。此行旦富贵矣，又何泣焉！”遽上囚车而去。将及秦境，秦穆公使公孙枝往迎于郊。先释其囚，然后召而见之。问：“年几何？”奚对曰：“才七十岁。”穆公叹曰：“惜乎老矣！”奚曰：“使奚逐飞鸟，搏猛兽，则臣已老。若使臣坐而策国事，臣尚少也。昔吕尚年八十，钓于渭滨，文王载之以归，拜为尚父，卒定周鼎。臣今日遇君，较吕尚不更早十年乎？”穆公壮其言，正容而问曰：“敝邑介在戎、狄，不与中国会盟，叟何以教寡人，俾敝邑不后于诸候。幸甚！”奚对曰：“君不以臣为亡国之虏、衰残之年，乃虚心下问，臣敢不竭其愚？夫雍、岐之地，文、武所兴，山如犬牙，原如长蛇，周不能守，而以畀之秦，此天所以开秦也。且夫介在戎、狄，则兵强；不与会盟，则力聚。今西戎之间，为国不啻数十，并其地足以耕，籍其民可以战，此中国诸侯所不能与君争者。君以德抚而以力征，既全有西陲，然后扼山川之险，以临中国，俟隙而进，则恩威在君掌中，而伯业成矣。”穆公不觉起立曰：“孤之有井伯，犹齐之得仲父也。”一连与语三日，言无不合。遂爵为上卿，任以国政。因此秦人都称奚为“五羖大夫。”又相传以为穆公举奚于牛口之下，以奚曾饲牛于楚，秦用五殁皮赎回故也。髯翁有诗云：
脱囚拜相事真奇，仲后重闻百里奚。
从此西秦名显赫，不亏身价五羊皮。
百里奚辞上卿之位，举荐一人以自代。不知所举何人，且听下回分解。