上海德力西集团有限公司诉江苏博恩世通高科有限公司、冯军、上海博恩世通光电股份有限公司买卖合同纠纷案是一起涉及公司减资程序瑕疵及股东责任的典型案例。
一、基本案情
合同签订与履行：
2011年3月29日，上海德力西集团有限公司（以下简称“德力西公司”）与江苏博恩世通高科有限公司（以下简称“江苏博恩公司”）签订《电气电工产品买卖合同》。
合同约定，江苏博恩公司向德力西公司购买高压开关柜、交流屏、直流屏等电气设备，合同总金额为111万元。
合同签订生效后，德力西公司按合同约定交付了全部设备，但江苏博恩公司仅支付货款33.3万元，尚欠77.7万元未付。
公司减资情况：
2012年8月10日，江苏博恩公司股东上海博恩世通光电股份有限公司（以下简称“上海博恩公司”）、冯军、陈芹燕召开股东会，一致通过减资决议，决定江苏博恩公司减少注册资本19000万元（认缴额2700万元，实缴额16300万元），其中冯军减少19000万元（认缴额2700万元，实缴额16300万元）。
此次减少注册资本后，公司累计注册资本为1000万元人民币，其中上海博恩公司出资700万元，陈芹燕出资300万元。
2012年8月13日，江苏博恩公司在《江苏经济报》上发布了减资公告，并于2012年8月31日出具了验资报告，办理了工商变更登记。
诉讼过程：
德力西公司因江苏博恩公司未支付剩余货款，向上海市青浦区人民法院提起诉讼。
一审法院判决江苏博恩公司支付货款77.7万元，冯军在减资范围内承担补充赔偿责任，驳回德力西公司要求上海博恩公司承担补充赔偿责任的诉讼请求。
德力西公司不服一审判决，向上海市第二中级人民法院提起上诉。
二、争议焦点
公司减资时是否应履行通知义务：
德力西公司认为，江苏博恩公司在减少注册资本前，应当对债务进行清偿，没有依法清偿的，其股东应当承担补充赔偿责任。
江苏博恩公司、冯军、上海博恩公司未作答辩。
上海博恩公司是否应承担补充赔偿责任：
德力西公司上诉称，上海博恩公司作为江苏博恩公司的股东，应知晓江苏博恩公司在减资前应当清偿债务的规定，但为了保证股东自己的利益，在明知公司有债务未清偿的情况下同意减资，造成不能清偿债务的后果，应承担补充赔偿责任或连带责任。
三、法律依据与判决结果
法律依据：
《中华人民共和国公司法》（2018）第一百七十七条第二款规定，公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十四条第二款规定，公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
判决结果：
二审法院认为，江苏博恩公司未能在减资时对德力西公司之债权进行清偿或提供担保，既损害江苏博恩公司的清偿能力，又侵害了德力西公司的债权，冯军和上海博恩公司作为江苏博恩公司股东应在公司减资数额范围内对江苏博恩公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。
二审法院判决撤销一审判决第三项，改判上海博恩公司在减资19000万元的范围内对江苏博恩公司结欠德力西公司的债务承担补充赔偿责任。
四、案例启示
公司减资应严格履行法定程序：
公司减资时，必须编制资产负债表及财产清单，并在法定期间内通知债权人和进行公告。
违反法定程序减资的，可能构成瑕疵减资，损害公司信誉和声誉，甚至引发法律纠纷和诉讼。
股东应承担相应责任：
在公司减资过程中，股东应尽到合理注意义务，确保公司依法履行通知义务。
如因股东过错导致公司未能履行通知义务，进而损害债权人利益的，股东应承担相应的补充赔偿责任。
综上所述，上海德力西集团有限公司诉江苏博恩世通高科有限公司、冯军、上海博恩世通光电股份有限公司买卖合同纠纷案是一起具有指导意义的典型案例，它强调了公司减资时应严格履行法定程序的重要性，并明确了股东在公司减资过程中的责任。
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