一、基本案情
原告：熊志民（个人）、昆明哦客商贸有限公司（以下简称“哦客公司”）
被告：余晓平、徐颖
第三人：李长友
案件背景：
原告熊志民和哦客公司共同出资设立了景德镇市鸿荣房地产开发有限公司（以下简称“鸿荣公司”），注册资本1000万元人民币。哦客公司出资认缴额510万元，占股51%；熊志民出资认缴额490万元，占股49%。
2014年11月，原告向被告借款800万元用于鸿荣公司项目，借款到期后未能如期还款。
被告提出继续借款，但要求将鸿荣公司股权过户给被告作为借款担保。
2014年12月2日，熊志民、哦客公司分别与余晓平、徐颖签订了《股权转让协议》，并办理股权过户登记，法定代表人变更为徐颖，同时鸿荣公司将公章移交给了徐颖、余晓平。
此后，熊志民、哦客公司仍然行使公司股东权利，余晓平、徐颖也从未支付任何股权转让款。
余晓平、徐颖又向熊志民提供借款6529.4万元，熊志民为上述借款先后出具了33份借条，并出具了利息承诺书，且上述借款全部用于鸿荣公司项目中。
二、争议焦点
案涉《股权转让协议》的性质：是真实的股权转让还是股权让与担保？
原告关于确认其股权并办理工商变更登记的请求：是否成立？
三、法院裁判
一审（江西省景德镇市中级人民法院）：
认为《股权转让协议》是双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，属有效合同。
双方办理了股权变更登记，股权转让行为发生法律效力。
原告请求确认双方为让与担保法律关系，要求返还股权，证据不足，不予支持。
二审（江西省高级人民法院）：
补充查明案件涉及资金均制作借条，且原告熊志民对目标公司在股权变更至被告后仍然继续管理。
认为股权让与担保目的是为债务提供担保，并非转让股权。让与担保权人受让的股权并不是完整的权利，实际权利内容不得超出担保之目的，其只是名义上的股东。
结合当事人之间债权债务关系和真实意思表示，《股权转让协议》性质应认定为股权让与担保。
双方约定原告并未清偿完毕案涉债务，将股权变更回原告名下的条件尚未成就。此时将股权变更回原告名下，会导致被告的债权失去基于股权让与担保而受到的保障。
四、法律依据与解释
股权让与担保：指债务人或者第三人为担保债务人的债务，将担保标的物的财产权转移于担保权人，而使担保权人在不超过担保目的的范围内取得担保标的物的财产权。在债务受清偿后，标的物返还债权人或第三人；在债务不履行时，担保权人就该标的物优先受偿。
《全国法院民商事审判工作会议纪要》与《民法典担保制度解释》：对股权让与担保进行了明确规定，为司法裁判提供了依据。
五、案件启示
在处理股权让与担保纠纷时，法院应审查相关合同的具体约定，准确认定当事人的真实意思表示。
股权让与担保中，担保权人只是名义上的股东，不享有完整的股东权利，也不承担出资义务。
双方应明确约定股权让与担保的相关事宜，以避免后续纠纷。
综上所述，昆明哦客商贸有限公司、熊志民与李长友等股东资格确认纠纷案是一起典型的股权让与担保纠纷案件。该案提醒人们在处理类似纠纷时，应明确约定相关事宜并保留好相关证据。
———本文来自西安君成律师网站（juscaselaw.com）
若您有法律需要，请点击西安君成律师团队网站，联系李律师，给您专业解答
公众号： 君成case
电话：18681949144
西安君成律师团队：
石安妮律师：经济法硕士，党员律师，擅长民商事诉讼，离婚财产，刑事辩护，公司法、知识产权及争议解决等复杂商事法律事务。
井垸律师，法学学士，党员律师，擅长民商事争议、房地产纠纷、尽职调查报告，合同起草与审查、谈判技巧等方面的专业能力。
李思霏律师 ，擅长民商事诉讼，离婚财产，刑事辩护，公司法，知识产权及争议解决，尽职调查报告，合同起草与审查，具有丰富的诉讼经验和调解技巧，为企业提供全面的法律顾问服务。
业务范围：民商事诉讼、合同纠纷、无罪辩护、取保候审、刑事辩护、法律顾问、法律服务、劳动仲裁、劳动争议、调解等