张建中诉杨照春股权确认纠纷案是一起涉及有限责任公司股权确认与变更登记的案件。
一、案件背景
公司情况:南京绿洲设备安装工程有限公司(以下简称绿洲公司)原为国有独资公司,于2007年3月改制为民营股份制公司。
原告与被告:原告张建中,男,住上海市静安区泰兴路;被告杨照春,男,住安徽省郎溪县新发镇。
二、案件事实
出资协议:2007年3月14日,张建中与杨照春签订合伙出资协议,约定共同出资1238万元,以杨照春名义受让绿洲公司61.75%股权。其中,杨照春出资877.501万元,占43.77%;张建中出资360.499万元,占17.98%。张建中同意所有出资登记在杨照春名下,股东权利由杨照春代为行使。
付款情况:张建中于2007年3月15日、16日将350万元出资款付给上海亚帆钢结构工程有限公司,该公司于次日将款转入南京中船绿洲机器有限公司。2007年4月15日,杨照春出具确认书,确认收到张建中的360.499万元出资款。
补充协议与承诺:2007年3月28日,张建中与杨照春签订补充协议,约定杨照春代为持股从2007年3月28日至2010年3月27日;代为持股期限届满后30日内,杨照春应根据协议将张建中之股权变更至张建中名下,并依法办理相关手续。若无法办理登记手续,杨照春应以市价收购上述股份。2008年11月25日,杨照春出具承诺书,承诺于2009年2月底将股权变更登记至张建中名下。
三、争议焦点
张建中要求确认绿洲公司股权并变更登记的主张是否应予支持。
四、法院审理与判决
证据认定:上海市静安区人民法院对张建中与杨照春提供的证据进行了质证,并认为原、被告提供的证据真实合法,与本案的事实存在关联,予以确认。
判决理由:
张建中与杨照春之间的合作出资协议、补充协议和确认书、承诺书均系当事人真实意思表示,无合同法第五十二条规定的情形,因此合法有效。
根据约定,杨照春代为张建中持有绿洲公司股权的期限至2009年2月底,现已逾期。张建中有权依约主张自己的权利。
争议股权虽应为张建中所有,但张建中并不当然成为绿洲公司的股东。杨照春在代为持股期限届满后,为张建中办理相应的股权变更登记手续,形同股东向股东以外的人转让股权。按照《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款、第三款的规定,股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。审理中,法院在绿洲公司张贴通知,并向部分股东发出通知。嗣后,过半数股东同意股权变更登记。
关于杨照春否认收到张建中160余万元出资的抗辩,因张建中有银行转账凭证和杨照春出具的确认书确认,故法院不予支持。
判决结果:
确认杨照春持有绿洲公司股权中17.98%为张建中所有。
杨照春应在判决生效之日起十日内至工商管理部门将上述股权变更登记至张建中名下。
综上所述,张建中诉杨照春股权确认纠纷案经过法院审理,最终判决确认张建中为绿洲公司17.98%股权的实际持有人,并要求杨照春办理相应的股权变更登记手续。
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